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L’engouement croissant pour les Sociétés d’acquisition à usage spécial (SPAC)

Les « deals » de fusions-acquisitions avaient déjà atteint un record de 2.400 milliards de dollars dans le monde entre janvier et mai et l’euphorie semble loin d’être terminée. Jamie Dimon, le patron de JP Morgan, a déclaré qu’il s’attendait à ce que le prochain trimestre (3ème trimestre 2021) soit « l’un des meilleurs trimestres que vous n’ayez jamais vus » dans cette activité. Il parle d’une hausse d’environ 20% encore pour la suite. 

Les Etats-Unis, le premier marché au monde des fusions-acquisitions, ont à eux seuls enregistré pour 1.210 milliards de dollars d’opérations entre janvier et mai 2021, soit une hausse de 281 % sur un an, selon Refinitiv. Partout dans le monde, les grands porteurs de ces deals sont les SPAC (Special Purpose Acquisition Companies). Ces acquisitions sont passées de 8,8 milliards de dollars en 2020 à 348 milliards en 2021, sur la période de janvier à mai.

Une SPAC est une société sans activité opérationnelle et dont les titres sont émis sur un marché boursier en vue d’une acquisition ou d’une fusion future dans un secteur particulier et avant une échéance déterminée.

Les SPAC sont l’un des nombreux signes d’exubérance des marchés financiers notamment depuis le début de 2021. En effet, avec la nouvelle situation macro- économique depuis le COVID, les investisseurs ont été dans l’obligation de faire une rotation de leurs portefeuilles dû aux taux d’intérêts bas pour espérer de nouveaux rendements. Cela a donc engendré des prises de risques de plus en plus importantes ce qui a engendré une forme d’hyper spéculation. Les marchés étant aussi inondés de liquidités par les banques centrales, cela engendre par mécanisme une volatilité moindre car les carnets d’ordres ne manqueront presque jamais de liquidités pour tout type d’ordre.  Ce nouveau paradigme des marchés financiers a fait que malgré un contexte économique et financier catastrophique, les investisseurs sont devenus de moins en moins averses au risque et n’ont pas hésité à prendre des risques sur tout type d’investissement pouvant générer un rendement à près de 3 chiffres, tel que les IPO traditionnelles mais de plus en plus via les SPACs. Les propriétaires des entreprises sont assurés de pouvoir vendre leurs titres à un prix très élevé, depuis janvier, les indices boursiers enchaînent les records historiques.

Selon la patronne de la Bourse de New York, Stacey Cunningham, la frénésie des SPAC est due en partie au fait que les sociétés ont réalisé que la collecte de fonds sur les marchés privés – à ce sujet, lire notre article sur Le Capital Investissement – était « soudainement plus coûteuse », alors que les entreprises optant pour le marché boursier collectent « très facilement et efficacement » des fonds sur les marchés publics.

Depuis le 1er janvier et jusque juin 2021, à l’échelle mondiale, selon Dealogic, 876 nouvelles entreprises se sont présentées à la cotation sur les marchés pour un montant total de 233 milliards de dollars. Ce sont des chiffres que nous n’avions pas connu depuis la bulle technologique dans les années 2000. Pour comparaison, pour l’année 2020 dans sa totalité, qui était déjà une année record, étaient comptabilisées 1.500 sociétés cotées pour 331 milliards de dollars levés. Ainsi, en 6 mois, sont déjà réalisées plus de la moitié des IPO de 2020. A eux seuls, les Etats-Unis totalisent deux tiers des fonds levés dans le monde ce qui représente environ 155 milliards. Sur ces 155 milliards, plus de 90 milliards ont été récoltés par des SPAC soit 58%. Les secteurs les plus ciblés ces dernières années sont la technologie, l’énergie et la finance.

Selon des données analysées par le site finlandais de conseil en investissements Sijoitusrahastot, 248 SPACs ont levé 83 milliards de dollars à Wall Street en 2020. C’est presque le double des 47 milliards de dollars collectés au cours des dix dernières années combinées. Quant au nombre d’opérations, il a bondi de 47 en 2019 à 248 l’an dernier, soit une augmentation de 320%. Nous sommes déjà à plus de 300 SPACs introduites en 2021 aux Etats-Unis. La ruée d’acquisitions initiée par des SPAC approche les 287 milliards de dollars dans le monde contre seulement 7,6 milliards de dollars à la même période de l’an dernier. La folie qui s’empare du marché est telle que le montant levé via ce procédé sur le seul mois de janvier (37,6 milliards via 127 opérations) excède le total de 2017, 2018 et 2019 combinées. Depuis le début de l’année, cinq SPAC en moyenne sont lancées chaque jour ouvrable. 

Pour comprendre l’euphorie sur les SPAC, il est essentiel de comprendre leur processus, très simple aussi bien pour la création que pour la cotation. Une SPAC est une « coquille vide » qui se fait coter en amont sur la base d’une documentation succincte : pas d’activité ou de résultats à présenter, en demandant aux investisseurs une sorte de chèque en blanc. La seule promesse est d’utiliser les fonds levés pour acquérir en retour une entreprise non cotée. Ce qui peut convaincre les investisseurs de s’embarquer ainsi les yeux fermés, c’est la réputation des fondateurs de la SPAC : Les sociétés sponsors à l’initiative de ces véhicules de placements sont des fonds de capital investissement (Appollo), des hedge funds (Pershing Capital), des sociétés de gestion.

Une IPO classique nécessite au moins six mois de travail, parfois cela peut aller jusqu’à un an. Le SPAC qui a déjà levé des fonds auprès des investisseurs a, lui, fait tout ce travail préalable de l’IPO. Comme il est déjà coté, c’est rapide. Les sociétés achetées par un SPAC ne rencontrent pas tous les investisseurs ou analystes financiers, comme c’est le cas lors d’une IPO. De plus, le prix de la société rachetée est fixé de gré-à-gré avec les dirigeants de la SPAC. Lors d’une IPO classique, la valorisation peut être influencée jusqu’au dernier moment par les conditions de marché, et il arrive souvent qu’une société doive renoncer au dernier moment à son introduction face à une trop forte volatilité, même temporaire, agitant les indices. En prenant la voie des SPAC, quelques semaines peuvent suffire à s’entendre et à signer une transaction.

Les entreprises non cotées qui se vendent et s’introduisent en bourse par le biais d’un SPAC peuvent donner des prévisions d’activité et de revenus très optimistes. Alors qu’aux Etats-Unis, elles n’ont pas le droit de se livrer à cet exercice de prévision lors des introductions en bourse classiques, les documents légaux ne doivent contenir que des données historiques passées. Ainsi, le fait d’annoncer de très belles promesses pour un futur proche engendre des investissements « à la rumeur », à défaut de disposer d’informations sur les intentions des promoteurs de ces véhicules d’investissements puis revendent au prix fort sans se soucier des fondamentaux de l’entreprise achetée par la SPAC.

Par conséquent, cela explique pourquoi elles suscitent un vif intérêt : Elles rapportent beaucoup d’argent à ceux qui la président et aux investisseurs, permettent aux start-ups de secteurs en vogue comme les véhicules électriques de profiter de l’effervescence des marchés d’actions et offrent aux investisseurs ordinaires un nouveau moyen d’acquérir des titres prisés à fort rendement en investissant dans un projet avant même qu’il soit mis en place.

Depuis le début de l’année, les SPAC ont gagné plus de 6 % en moyenne leur premier jour de cotation, bien davantage que le gain moyen de 1,6 % des IPO classiques, record enregistré en 2020, selon les données de l’université de Floride. Une performance en partie irrationnelle : un SPAC n’a aucune activité et ne détient aucun actif, si ce n’est les fonds levés lors de son introduction en Bourse en vue de réaliser une acquisition ou une fusion. Les investisseurs font confiance au promoteur du SPAC pour trouver une cible digne d’intérêt, à un prix attractif.

Des secteurs comme le tourisme spatial sont concernés par les SPAC. Alléchés par la perspective de ce nouvel enjeu, les financiers qui montent des SPAC misent sur les nouvelles entreprises du spatial. Une fontaine de profits fait rêver de jeunes pousses comme Rocket Lab, Black Sky, Spire, Astra ou Virgin Galactic. Virgin Galactic a par exemple été cotée via le SPAC Social Capital du célèbre capital-risqueur Chamath Palihapitiya. Deux ans après, Virgin Galactic, a présenté un nouvel avion spatial baptisé « VSS Imagine » et envoyé son fondateur, Richard Branson dans l’espace en juillet 2021.

L’entreprise est valorisée 6,4 milliards, contre 1,4 milliard il y a deux ans. Au cours des six derniers mois, des SPAC ont été annoncés pour la société de transport spatial Momentus , la société de communications spatiales AST SpaceMobile, les constructeurs de petits lanceurs Astra et Rocket Lab , la société d’observation Black Sky et la société de gestion de satellites Spire.

Les SPAC sont largement concentrés sur les Etats-Unis, le marché européen étant nettement plus petit, on y voit tout de même un intérêt grandissant en Europe étant donné que les Etats-Unis frôlent presque une indigestion des SPACs. En effet, à la fin du premier trimestre, aussi bien en termes de volumes et de prix des SPAC, on a eu une correction assez majeure. Près des deux tiers des SPAC aux Etats-Unis cotent désormais sous leur prix d’introduction. Les acheteurs de titres sont souvent des acteurs de la communauté présente sur des forums comme Reddit et des applications comme Robinhood. Néanmoins, ce moyen d’investissement qui maintenant touche l’Europe, reste très en vogue aux Etats-Unis, certains parlent de « L’IPO 2.0 » pour les années à venir. Celui-ci présente bien des avantages, mais entre l’absence de régulation et une liquidité abondante, l’hyper spéculation relative aux SPAC ne semble pas présenter de signes de ralentissement.

Rédigé par Vincent B.

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2 commentaires sur « L’engouement croissant pour les Sociétés d’acquisition à usage spécial (SPAC) »

  • Les criteres environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) joueront-ils un role ? S. E. Aux Etats-Unis, les deals avec un angle « diversity inclusion » rencontrent un succes croissant depuis le deuxieme semestre 2020. Les societes certifiees MBE, Minority Business Enterprise, c’est-a-dire controlees par des minorites, captent des revenus de la part de grands groupes qui allouent des montants a ces societes labellisees. Nous avons pris des initiatives a travers des partenariats dans ces domaines, importants pour nous, nos salaries et nos clients. Il s’agit d’une facette non negligeable, qui a vocation a integrer les criteres de due diligences.

    • Oui tout à fait, d’ailleurs depuis l’arrivée du COVID, lorsqu’on regarde les entreprises qui ont le plus performé dans les indices et celles qui sont restées solides lors des légères corrections, il s’agit majoritairement d’entreprises ESG. En effet, depuis ce chamboulement mondial, les gens ont pris encore plus conscience de leur bien être et de leur environnement. De plus avec la nouvelle génération de jeunes, ce sont les entreprises qui prennent en compte l’équilibre vie personnelle-professionnelle, qui favorisent le télétravail, qui font attention à l’environnement et qui donnent du sens aux tâches des employés qui sont de plus en plus attractives car se sont les premières à prendre ce virage pour un monde du travail plus sain et équilibré.

      L’exemple cité dans la question est parfaitement en adéquation avec cette idée de « valeur » que recherche notamment la nouvelle génération aujourd’hui et on le voit aussi sur les marchés. Les entreprises et fonds ESG sont ceux qui ont attiré le plus de capitaux car ils ont été les premiers à s’adapter à ce nouveau paradigme qui va s’installer sur le long terme.

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